ŞİRKET HİSSELERİNİN HALKA ARZINDA YAPILMASI GEREKEN ÖN HAZIRLIK ÇALIŞMALARI

İMKB pazarlarında işlem görebilmek için şirket hisse senetlerinin SPK kaydına alınarak halka arz edilmesi ve İMKB kotuna/pazar kaydına alınması gerekmektedir.

İMKB kotuna/pazar kaydına alınma, menkul kıymetler borsalarında sürekli işlem görmesi talep edilen hisse senetlerinin ilgili şartları taşımaları durumunda ilgili pazarda işlem görmesinin kabul edilmesi anlamına gelmektedir.

Borsada ve SPK’ya Başvuru Öncesinde Şirketlerin Yapmaları Gereken Ön Hazırlık İşlemleri

Şirket İçi Çalışma Grubunun Oluşturulması

Bir şirketin halka açılarak borsada işlem görmesi ile ilgili olarak, şirket içinde ve dışında yapılacak bir dizi işlem olduğu için bir çalışma grubunun oluşturulması gerekmektedir. Söz konusu çalışma grubu, orta düzey yöneticiler, finans departmanında görevli kişiler ve halkla ilişkilerde görevli kişilerden oluşmalıdır. Çalışma grubu İMKB ve SPK'ya başvurmadan önce yapılması gereken işlemlerin listesini çıkarmalıdır.

Aracı Kuruluşların Seçimi

Şirket hisse senetlerinin halka arzı için bir aracı kuruluşla aracılık sözleşmesi yapılması gerekmektedir. Söz konusu sözleşmenin tarafları şirket ve SPK tarafından yetkilendirilmiş aracı kuruluşlar olup, halka arza yetkili aracı kuruluşların listesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun internet sitesinde yer almaktadır. Aracılık sözleşmesi tek bir aracı kuruluşla olabileceği gibi halka arz tutarı artıkça birden fazla aracı kuruluşun bulunduğu konsorsiyum ile de yapılabilir. Bu durumda bir veya birden fazla lider aracı kuruluş bulunacaktır. Yapılacak sözleşmede aracıların ve şirketlerin hak ve sorumluluklarının yanı sıra aracılık yüklenimi olup olmayacağı, yüklenimin ne şekilde yapılacağı, halka arz yöntemi ve diğer esaslı unsurlara yer verilir.

Aracı kuruluşlar, halka arzda aşağıdaki yöntemlerden birini kullanarak aracılık ederler.

1- En İyi Gayret Aracılığı

2- Aracılık Yüklenimi

a) Bakiyeyi Yüklenim

b) Tümünü Yüklenim

Yüklenim tutar ve oranlarına ilişkin zorunluluk kaldırılmış olup (SPK Seri: I, No: 40 sayılı Tebliği), yüklenim tutar ve oranları aracı kuruluş ile ihraççı şirket arasında belirlenmektedir.

Mali Tabloların Hazırlanması ve Bağımsız Denetim Şirketinin Seçimi

Halka arz için başvuruda bulunan şirket, mali tablolarını sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak hazırlamalı ve yetkili bağımsız denetim şirketinin denetiminden geçirmelidir. Bu kapsamda şirket SPK tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim şirketini seçmeli ve denetim sözleşmesi imzalamalıdır.

Genel Kurul Kararı ve Esas Sözleşme Değişikliği

Halka açılmaya karar veren şirket, esas sözleşmesinde sermaye piyasası mevzuatı açısından gerekli değişiklikleri yapmak için hazırladığı tadil tasarılarını SPK'ya sunar. Şirket esas sözleşmesinde borsada işlem görecek hisse senetlerinin devir ve tedavülünü kısıtlayıcı, ortakların haklarını kullanmalarını engelleyici hükümler sözkonusu ise bu hükümlerin esas sözleşmeden çıkarılması, ayrıca esas sözleşmenin diğer hükümlerinin sermaye piyasası mevzuatına uygun hale getirilmesi gerekmektedir. Sermaye artırımı yoluyla halka arz yapılması durumunda TTK hükümleri dahilinde genel kurulca sermayenin artırılmasına ve yeni pay alma haklarının sınırlandırılmasına ilişkin karar alınır.

Fiyat Belirlenmesi

Halka arz fiyatının belirlenmesi halka arz sürecinin en önemli aşamalarından birisidir ve hem şirkete has gelişmelere hem de şirketin kontrolü dışındaki şartlara bağlıdır. Halka arz fiyatının gerçekçi bir şekilde yansıtılması hem başarılı bir halka arz için, hem de İMKB’de işlem görmeye başladıktan sonraki hisse senedinin fiyat performansı açısından önem taşımaktadır. Şirketin hisse senetlerinin halka arz fiyatı genellikle aracı kuruluş tarafından hesaplanmakta olup, İMKB ve SPK tarafından fiyata müdahale söz konusu olmamaktadır. Hisse senedi fiyatının belirleme yöntemine ilişkin esaslar halka arz izahnamesinde yer almaktadır.

Satış fiyatının nominal değerinden farklı olması durumunda, söz konusu satış fiyatı ve bu fiyatın hesaplanmasında kullanılan yöntemlere ilişkin olarak hazırlanan değerleme raporu aracı kuruluş tarafından hazırlanarak en geç satış başlamadan 2 işgünü önce sirkülerler ile aynı şekilde ilan edilir.

Başvuru İçin Gerekli Belgelerin Hazırlanması

Şirket ve/veya aracı kuruluş Borsa ve SPK yetkilileri ile ihracın ilk aşamalarında görüşmelere başlar ve gerekli belge ve prosedür ile ilgili bilgileri alır. Başvuruda gerekli belgeler İMKB Kotasyon Yönetmeliği'nin 9'uncu maddesinde düzenlenmiş olup, genel bir formata göre hazırlansa da şirketin ve faaliyette bulunduğu sektörün durumuna göre farklılaştırılabilmekte ve şirket nezdinde incelemeler sırasında daha farklı belgeler de istenebilmektedir. Belgeler kaşeli ve imzalı olarak teslim edilmelidir.